Kur. Yön. Uyum Raporu

BÖLÜM I. KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM BEYANI

• Şirketimizin tüm faaliyetleri bütün yasal düzenlemeler ve SPK tarafından düzenlenen “Kurumsal Yönetim İlkeleri” ile uyum içinde yürütülmektedir. Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporunda, Kurumsal Yönetim İlkelerinde değinilen konu başlıklarının her biri için Şirketimizin uygulamalarına dair bilgiler yanında bu ilkelerde yer alan prensiplerin uygulanmadığı durumlar varsa buna ilişkin gerekçeli açıklamaya, varsa bu prensiplere tam olarak uymama dolayısıyla meydana gelen çıkar çatışmalarına ve gelecekte Şirketimizin yönetişim uygulamalarında ilkelerde yer alan prensipler çerçevesinde bir değişiklik yapma planının olup olmadığına ilişkin açıklamalara da yer verilmektedir.

• Şirketimiz 1 Ocak 2018 - 31 Aralık 2018 faaliyet döneminde, aşağıda belirtilen ve uymakla yükümlü olduğumuz ilkeler dışında kalan bazı ilkeler hariç SPK tarafından yayımlanan “Kurumsal Yönetim İlkeleri”ne uymuştur. Aşağıda özetlenen uygulanmayan hususlardan kaynaklanan bir çıkar çatışması ise bulunmamaktadır.

• “Kurumsal Yönetim İlkeleri”nin 4.6.5 no.lu maddesi uyarınca Yönetim Kurulu üyelerine ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilere verilen ücretler ile sağlanan diğer tüm menfaatler yıllık faaliyet raporu vasıtasıyla kamuya açıklanmaktadır. Yapılan açıklamada Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlerine yer verilmekte diğer Yönetim Kurulu Üyelerine bir ücret ödenmediği belirtilmektedir. Daha önceki yıllarda olduğu gibi İdari sorumluluğu bulunan yöneticilere ödenen ücretlerin toplamına yer verilmiş, kişi bazında bir kırılım verilmemiştir.

• Yönetim Kurulu üyelerimiz içinde geçmiş yıllarda birden fazla kadın üyemiz bulunurken şu an görevde bulunan Yönetim Kurulumuzda kadın üye bulunmamaktadır. Önümüzdeki yıllarda Yönetim Kurulumuza kadın üyelerin de dahil edilmesi Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından Yönetim Kurulu’na tavsiye olarak iletilmiş olup bu yönde çalışmalarımız devam etmektedir.

Uğur Bayar

Kurumsal Yönetim Komitesi Başkanı

Kamilhan Süleyman Yazıcı	Stuart Murray Macfarlane
Kurumsal Yönetim Komitesi Üyesi	Kurumsal Yönetim Komitesi Üyesi
Yılmaz Argüden	Çiçek Özgüneş
Kurumsal Yönetim Komitesi Üyesi	Kurumsal Yönetim Komitesi Üyesi

2.1. Yatırımcı İlişkileri Bölümü

Tüm pay sahiplerine eşit muamele edilmesi prensibini benimsemiş olan Şirketimizde pay sahipleri ile ilişkilerimiz Şirketimiz Mali İşler Departmanı bünyesinde oluşturulmuş olan Yatırımcı İlişkileri ve Hazine Direktörlüğü tarafından yürütülmektedir.

2018 yılında Şirketimizin Yatırımcı İlişkileri Bölümü'nde görev alan personele ilişkin güncel bilgiler aşağıda yer almaktadır. Yatırımcı İlişkileri ve Hazine Direktörü görevini yürüten Çiçek Uşaklıgil Özgüneş doğrudan Mali İşler Grup Direktörü’ne bağlı olarak tam zamanlı görev yapmaktadır. Yatırımcı İlişkileri Müdürü R. Aslı Kılıç Demirel ile Yatırımcı İlişkileri ve Hazine Yöneticisi Özgün Ökten de Çiçek Uşaklıgil Özgüneş’e bağlı olarak tam zamanlı görev yapmaktadırlar. Ek olarak, Çiçek Uşaklıgil Özgüneş Kurumsal Yönetim Komitesi üyesi olarak görev yapmaktadır.

Onur Çevikel – Anadolu Efes Mali İşler Direktörü* Tel: 0 216 586 80 47 Faks: 0 216 389 58 63 e-mail: [email protected]	Çiçek Uşaklıgil Özgüneş – Yatırımcı İlişkileri ve Hazine Direktörü Tel: 0 216 586 80 37 Fax: 0 216 389 58 63 e-mail: [email protected] Lisans belgeleri: SPK İleri Düzey ve SPK Kurumsal Yönetim Derecelendirme Uzmanlığı Lisansları
R. Aslı Kılıç Demirel – Yatırımcı İlişkileri Müdürü Tel: 0 216 586 80 72 Fax: 0 216 389 58 63 e-mail: [email protected] Lisans belgeleri: SPK İleri Düzey ve SPK Kurumsal Yönetim Derecelendirme Uzmanlığı Lisansları	Özgün Ökten – Yatırımcı İlişkileri ve Hazine Yöneticisi Tel: 0 216 586 83 32 Fax: 0 216 389 58 63 e-mail: [email protected] Lisans belgeleri: SPK İleri Düzey ve SPK Kurumsal Yönetim Derecelendirme Uzmanlığı Lisansları

^* 1 Ocak 2019 tarihi itibariyla Mali İşler Direktörlüğü görevine Sn. N. Orhun Köstem atanmıştır. İletişim bilgileri: [email protected]

Yatırımcı İlişkileri Bölümü başta bilgi alma ve inceleme hakkı olmak üzere pay sahipliği haklarının korunması ve kullanılmasının kolaylaştırılmasında etkin rol oynamaktadır.

Şirketimizin bilgilendirme politikası kapsamında pay sahipleri, yatırımcılar, aracı kuruluşların araştırma uzmanları ve diğer menfaat sahipleri ile yapılan görüşmeler aracılığı ile Şirketimizin dönem içindeki faaliyet sonuçları, performansı ve diğer gelişmeler ile ilgili bilgi paylaşımı yapılmakta ve pay sahipliği haklarının kullanımını etkileyebilecek nitelikteki her türlü bilgi ve açıklama güncel olarak internet sitemizde pay sahiplerinin kullanımına sunulmaktadır.

2018 yılında aralarında yerli ve yabancı, kurumsal ve bireysel yatırımcılar, pay sahipleri ve analistlerin yer aldığı 303 yatırımcı ile Şirket faaliyet sonuçları, performansı ve dönem içindeki diğer gelişmeler konusunda görüşmeler yapılmıştır. Anadolu Efes, pay sahipleri ve yatırımcıları bilgilendirmeye yönelik olarak yapılan yurtiçi ve yurtdışı konferanslara ve diğer toplantılara da katılım sağlamaktadır. Bu kapsamda 2018 yılında yurt dışında ve yurt içinde toplam on konferansa iştirak edilmiştir.

Şirketimizde Kurumsal Yönetim Komitesi, yatırımcı ilişkileri bölümünün çalışmalarını gözetmekle görevlendirilmiştir. Bu bağlamda komite, yapılan tüm açıklamalara ilişkin standartları ve yatırımcı ilişkilerinin temel ilkelerini tespit eder, bu standart ve ilkeler ile bunlara uygunluğu her yıl gözden geçirir ve Yönetim Kurulu’na gerekli tavsiyelerde bulunur. Yatırımcı İlişkileri Bölümü’nün yürütmekte olduğu faaliyetlerle ilgili olarak hazırladığı ve her Kurumsal Yönetim Komitesi toplantısında Komite’ye sunduğu rapor komitece yönetim kuruluna da aktarılmaktadır. 2018 yılında, tarihlerine EK-1’de yer verilen sekiz adet komite toplantısı yapılmıştır.

2018 yılı içinde birimin gerçekleştirdiği faaliyetlere ilişkin detaylar Şirketin 2018 yılı Faaliyet Raporunda yer almaktadır.

2.2. Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı

Pay sahiplerinden gelen bilgi talepleri Şirketimizin bilgilendirme politikasına uygun olarak değerlendirilmektedir. Diğer yandan yukarıda da belirtildiği üzere pay sahipliği haklarının kullanımını etkileyebilecek nitelikteki her türlü bilgi ve açıklama güncel olarak internet sitemiz ve yatırımcı ilişkileri uygulamamız aracılığıyla pay sahiplerinin kullanımına sunulmaktadır. Şirketimizin bilgilendirme politikası doğrultusunda tüm pay sahiplerimiz ile yatırımcılara eşit davranılarak, açıklamalarımızın aynı içerik ile doğru bir şekilde herkese aynı zamanda ulaşması esastır.

Şirketimizin esas sözleşmesinde veya Şirket organlarından birinin kararıyla pay sahiplerinin kanunla belirlenen bilgi alma ve inceleme hakkını kaldıran veya sınırlayan hiçbir hüküm/uygulama bulunmazken Şirketimiz, pay sahiplerinin bu haklarını tam ve eksiksiz şekilde kullanmalarını güvence altına almaya yönelik tüm mekanizmaları oluşturmuş bulunmaktadır.

Şirketimizin esas sözleşmesinde özel denetim yapılmasını zorlaştırıcı herhangi bir hüküm bulunmamakta ve Şirket yönetimi özel denetim yapılmasını zorlaştırıcı işlem yapmaktan kaçınmaktadır. Şirketimiz özel denetim isteme hakkının kullanımı konusunda TTK’nın ilgili hükümlerine uygun şekilde hareket etmektedir. 2018 yılı içinde pay sahipleri tarafından yapılmış bir özel denetçi tayini talebi olmamıştır.

2.3. Genel Kurul Toplantıları

Şirketimiz Genel Kurul toplantılarını “Kurumsal Yönetim İlkeleri”nin “Genel Kurul” başlığı altında bulunan tüm prensiplere uygun şekilde düzenlemektedir.

Yönetim Kurulumuzun 23.03.2018 tarihli toplantısında, Şirketin 2017 takvim yılı işlemlerinden dolayı “Yıllık Ortaklar Olağan Genel Kurul Toplantısı”nın 16.04.2018 Perşembe günü saat 14.00’te “Dudullu OSB, Deniz Feneri Sk. No:4 Ümraniye 34776 Istanbul” adresinde ilanlı olarak yapılmasına karar verilmiş ve bu karar aynı gün KAP vasıtasıyla kamuya duyurulmuştur.

2017 yılına ait Bilanço ve Gelir Tablosu, Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ve ekinde Kurumsal Yönetim Uyum Raporu, Yönetim Kurulu’nun kar dağıtım önerisi, Bağımsız Dış Denetim Raporu ile gündeme ilişkin bilgilendirme notları toplantı gününden 21 gün önce şirket merkezimizde ve www.anadoluefes.com internet adresinde ortaklarımızın tetkiklerine hazır bulundurulmuştur. İnternet sitemizde aynı zamanda toplantılara vekâleten katılım için gerekli olan vekâlet formları da toplantıya katılımı kolaylaştırmak amacı ile hazır bulundurulmuştur.

Şirketimizin internet sitesinde, Genel Kurul Toplantı ilanı ile birlikte, mevzuat gereği yapılması gereken bildirim ve açıklamaların yanı sıra, Kurumsal Yönetim İlkelerince bulunması gereken diğer tüm hususlar da ilkelere uygun şekilde pay sahiplerine duyurulmuştur. Şöyle ki;

• Genel Kurul Toplantı ilanının yapıldığı tarih itibariyle Şirketin ortaklık yapısını yansıtan toplam pay sayısı ve oy hakkı Şirketimizin web sitesinde yayınlanmıştır.

• Olağan Genel Kurul Toplantısı için hazırlanan gündem maddelerine ilişkin Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı içinde Yönetim Kurulu üyeliğine aday gösterilen kişiler hakkında Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca verilmesi gereken bilgiler yer almıştır. Bağımsız Yönetim Kurulu üye adayları, mevzuat, esas sözleşme ve Kurumsal Yönetim İlkelerinde yer alan kriterler çerçevesinde bağımsız olduklarına ilişkin yazılı bir beyanı aday gösterildikleri esnada Aday Gösterme Komitesi’ne sunmuşlardır.

• Genel Kurul gündemi hazırlanırken, her teklifin ayrı bir başlık altında verilmiş olmasına dikkat edilmiş ve gündem başlıkları açık ve farklı yorumlara yol açmayacak şekilde ifade edilmiştir. Gündemde “diğer”, “çeşitli” gibi ibarelerin yer almamasına özen gösterilmiştir. Genel Kurul Toplantısından önce verilen bilgiler, ilgili oldukları gündem maddelerine atıf yapılarak verilmiştir.

• Olağan Genel Kurul toplantısı gündemi hazırlanırken, pay sahiplerinin Şirketin Yatırımcı İlişkileri Bölümü’ne yazılı olarak iletmiş olduğu ve gündemde yer almasını istedikleri bir konu olmamıştır. Aynı şekilde, pay sahiplerinin, SPK’nun ve/veya Şirketin ilgili olduğu diğer kamu kurum ve kuruluşlarının gündeme madde konulmasına ilişkin bir talebi olmamıştır.

• Genel Kurul Toplantılarının pay sahiplerinin katılımını arttırmak amacıyla pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açmayacak ve pay sahiplerinin mümkün olan en az maliyetle katılımını sağlayacak şekilde gerçekleştirilmesi hedeflenmektedir. Bu bağlamda, 16.04.2018 tarihinde yapılan 2017 yılı Olağan Genel Kurul toplantısı Şirket esas sözleşmesine de uygun olarak Şirket merkezinin bulunduğu İstanbul’da yapılmıştır.

• Toplantı başkanı Türk Ticaret Kanunu, Kanun ve ilgili mevzuat uyarınca Genel Kurul’un yürütülmesi hakkında önceden gereken hazırlıkları yapmış ve gerekli bilgileri edinmiştir.

• Toplantı başkanı Olağan Genel Kurul toplantısı boyunca gündemde yer alan konuların tarafsız ve ayrıntılı bir şekilde, açık ve anlaşılabilir bir yöntemle aktarılması konusuna özen göstermiştir. Pay sahiplerine eşit şartlar altında düşüncelerini açıklama ve soru sorma imkanı verilmiştir. Toplantı başkanı Genel Kurul Toplantılarında pay sahiplerince sorulan ve ticari sır kapsamına girmeyen her sorunun doğrudan Genel Kurul Toplantısında cevaplandırılmış olmasını sağlarken, yapılan Olağan Genel Kurul Toplantısında gündemle ilgili olmayan veya hemen cevap verilemeyecek kadar kapsamlı bir soru sorulmamıştır. Toplantı esnasında sorulan sorular ile bu sorulara verilen cevaplar toplantı tutanaklarında yer almıştır.

• “Kurumsal Yönetim ilkeleri”nin 1.3.7. no.lu maddesi uyarınca Genel Kurul’da bilgi verilmesini gerektiren imtiyazlı bir şekilde ortaklık bilgilerine ulaşma imkânı olan kimselerin kendileri adına ortaklığın faaliyet konusu kapsamında yaptıkları herhangi bir işlem olmamıştır.

• Gündemde özellik arz eden konularla ilgili Yönetim Kurulu üyeleri, ilgili diğer kişiler, finansal tabloların hazırlanmasında sorumluluğu bulunan yetkililer ve denetçiler gerekli bilgilendirmeleri yapabilmek ve soruları cevaplandırmak üzere Genel Kurul Toplantısında hazır bulunmuşlardır.

• Bu hususta esas sözleşmede hüküm bulunmamakla beraber Genel Kurul Toplantıları, söz hakkı olmaksızın menfaat sahipleri ve medya dâhil kamuya açıktır. 16.04.2018 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul toplantısına bir önceki maddede bahsedilen Şirket yetkilileri haricinde menfaat sahiplerinden veya medyadan katılım olmamıştır.

• Yönetim kurulunda karar alınabilmesi için bağımsız yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğunun olumlu oyunun arandığı ve olumsuz oy vermeleri nedeniyle kararın genel kurula bırakıldığı herhangi bir işlem olmamıştır.

• Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahipleri, yönetim kurulu üyeleri, idari sorumluluğu bulunan yöneticiler ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî hısımları, ortaklık veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli bir işlem yapmamış ve/veya ortaklığın veya bağlı ortaklıklarının işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapmamış ya da aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmemiştir. Söz konusu işlemler ile bu kişiler dışında şirket bilgilerine ulaşma imkânı olan kimselerin kendileri adına şirketin faaliyet konusu kapsamında yaptıkları işlem de bulunmamaktadır.

Şirketimizin 16.04.2018 tarihinde yapılan 2017 yılı Ortaklar Olağan Genel Kurul Toplantısı Şirketimizin 592.105.263 TL olan sermayesini teşkil eden 592.105.263 paydan toplam 539.734.201,549 payın hazır bulunduğu (%91) bir toplantı nisabı ile gerçekleşmiştir.

Toplantı tutanağı ve hazirun cetveli toplantının yapıldığı aynı gün içinde KAP aracılığıyla kamuya duyurulmuştur. Genel Kurul Toplantısı tutanakları ve hazirun cetvelleri internet sitemizde de pay sahiplerinin bilgisine açık tutulmaktadır.

Şirketimizin 2017 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı’nda aşağıdaki kararlar alınmıştır;

• Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ve Bağımsız Dış Denetim Kuruluşu raporları ile 2017 yılı Finansal Tabloları görüşülmüş ve onaylanmıştır.

• Şirketin 2017 yılı içerisinde yaptığı bağışlar ile Şirket tarafından 3.kişiler lehine verilmiş olan Teminat, Rehin ve İpotekler ile Şirketin elde etmiş olduğu gelir veya menfaatler hakkında Genel Kurul’a bilgi verilmiştir.

• Süresi biten Yönetim Kurulu Üyelerinin yerine TUNCAY ÖZİLHAN, KAMİLHAN SÜLEYMAN YAZICI, STUART MURRAY MACFARLANE, TALİP ALTUĞ AKSOY, SALİH METİN ECEVİT, MEHMET CEM KOZLU, AHMET BOYACIOĞLU, UĞUR BAYAR (bağımsız üye), BARIŞ TAN (bağımsız üye), ŞEVKİ ACUNER (bağımsız üye) ve İZZET KARACA’nın (bağımsız üye) bir yıl süre ile seçilmesine karar verilmiştir.

• 2018 yılı mali tablo ve raporlarının denetimi için DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.’nin seçimi onaylanmıştır.

• 2017 Ocak-Aralık dönemine ilişkin olarak, hesap dönemi sonu itibariyle çıkarılmış sermayesi olan 592.105.263 TL üzerinden % 42,24 brüt kar dağıtımını teminen her 1 TL nominal bedelli hisseye brüt 0,4224 TL (net 0,35904 TL) kar payı olmak üzere 250.105.263,09 TL tutarında karın nakit olarak 29 Mayıs 2018 tarihinden itibaren ödenmesine karar verilmiştir.

2.4. Oy Hakları ve Azlık Hakları

Şirket pay sahiplerinin oy hakkının kullanılmasını zorlaştırıcı uygulamalardan kaçınırken sınır ötesi de dahil olmak üzere her pay sahibine oy hakkını en kolay ve uygun şekilde kullanma fırsatı sağlanması için gereken mekanizmalar oluşturulmuştur. Bu bağlamda, Şirket esas sözleşmesinin Genel Kurul Toplantısına Elektronik Ortamda Katılıma ilişkin 26 no.lu Maddesine göre, Şirketin Genel Kurul Toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527. maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilmektedir. 2017 yılı Olağan Genel Kurul toplantısında da esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanmıştır.

Şirketimiz azlık haklarının kullandırılmasında azami özen gösterirken, esas sözleşmemiz de kanunen tanınması gereken tüm azlık haklarının kullanımını yürürlükteki mevzuata uygun olarak düzenlemektedir. Azlık hakları, Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca esas sözleşme ile sermayenin yirmide birinden daha düşük bir miktara sahip olanlara da tanınabilmekle beraber Şirketimiz esas sözleşmesinde azlık haklarının kapsamını kanunen belirlenen ölçülere nazaran genişleten bir hüküm bulunmamaktadır.

Şirketimizin ödenmiş sermayesini temsil eden pay senetleri içinde imtiyazlı pay senetleri bulunmamaktadır. Şirketimizin hissedarları ile karşılıklı iştirak ilişkisi bulunmamaktadır.

Şirketimizin karşılıklı iştirak içinde olduğu şirketler bulunmadığından bu tür şirketlerin genel kurullarında da oy kullanma durumu olmamıştır.

2.5. Kar Payı Hakkı

Şirketin kârına katılım konusunda pay sahiplerine tanınmış bir imtiyaz bulunmamaktadır. Kurumsal Yönetim İlkeleri uyum çalışmalarımız çerçevesinde Kar Payı Politikası’nın, 2005 yılından itibaren yazılı bir politika olarak ele alınmasına karar verilmiştir.

Kar Payı Politika’mıza uygun şekilde Yönetim Kurulumuzun 01.03.2018 tarihli toplantısında, 2017 Ocak-Aralık dönemine ilişkin olarak, hesap dönemi sonu itibariyle çıkarılmış sermayesi olan 592.105.263 TL üzerinden % 42,24 brüt kar dağıtımını teminen her 1 TL nominal bedelli hisseye brüt 0,4224 TL (net 0,35904 TL) kar payı olmak üzere 250.105.263,09 TL tutarında karın nakit olarak 29 Mayıs 2018 tarihinden itibaren ödenmesi hususunun Genel Kurul’un onayına sunulmasına karar verilmiş ve bu husus aynı gün Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda (“KAP”) duyurulmuştur. Bahsedilen karar 16 Nisan 2018 tarihinde yapılan Yıllık Ortaklar Olağan Genel Kurul Toplantısında onaylanmıştır.

Şirketimizin Kar Payı Politikası hem Faaliyet Raporunda hem de Şirketimizin internet sitesinde kamuya açıklanırken, 2018 yılı kârının dağıtımına ilişkin detaylı açıklama ve tablolar da Şirketin 2018 yılı Faaliyet Raporunda yer almaktadır.

2.6. Payların Devri

Şirket esas sözleşmesinde pay devrini kısıtlayan hükümler bulunmazken Şirketimizin payların serbestçe devredilebilmesini zorlaştırıcı bir uygulaması bulunmamaktadır.

BÖLÜM III - KAMUOYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK

“Kurumsal Yönetim İlkeleri”nin Kamuyu Aydınlatma ve Şeffaflık konusundaki prensipleriyle uyumlu hareket eden Şirketimizin Bilgilendirme Politikası mevzuat ile belirlenenler dışında kamuya hangi bilgilerin açıklanacağı, bu bilgilerin ne şekilde, hangi sıklıkla ve hangi yollardan kamuya duyurulacağı, Yönetim Kurulunun veya yöneticilerin basın ile hangi sıklıkla görüşeceği, kamunun bilgilendirilmesi için hangi sıklıkla toplantılar düzenleneceği, şirkete yöneltilen soruların yanıtlanmasında nasıl bir yöntem izleneceği ve benzeri hususları düzenlemektedir.

Kamuyu Aydınlatma ve Şeffaflık kapsamında kamuya açıklanacak bilgiler, açıklamadan yararlanacak kişi ve kuruluşların karar vermelerine yardımcı olacak şekilde, zamanında, doğru, eksiksiz, anlaşılabilir, yorumlanabilir ve düşük maliyetle kolay erişilebilir biçimde “Kamuyu Aydınlatma Platformu” (www.kap.org.tr), Şirketimizin internet sitesinde ve yatırımcı ilişkileri uygulamamız aracılığıyla kamunun kullanımına sunulmaktadır. Ayrıca, Merkezi Kayıt Kuruluşu’nun e-YÖNET:Kurumsal Yönetim ve Yatırımcı İlişkileri Portalı da Şirket ortaklarının doğrudan ve etkin olarak bilgilendirilmesi için kullanılmaktadır.

Yıl içinde SPK düzenlemeleri uyarınca 15 adet özel durum açıklaması yapılmıştır. Özel durum açıklamalarının tamamı zamanında yapılmış ve eş zamanlı olarak internet sitemizde de yayınlanmıştır.

Şirketimizin bilgilendirme politikasının yürütülmesi Kurumsal Yönetim Komitesi’nin koordinasyonunda Mali İşler Direktörlüğü bünyesinde oluşturulmuş Yatırımcı İlişkileri ve Hazine Direktörlüğü tarafından gerçekleştirilirken, sorumlu olan kişiler ve görevleri “Yatırımcı İlişkileri Bölümü” adlı bölüm altında sunulmuştur.

Şirketimiz düzenli olarak yıl sonu finansal sonuçlarını açıklarken bir sonraki yıla ilişkin beklentilerini de varsayımlar ve varsayımların dayandığı veriler ile birlikte bir bilgilendirme notu aracılığıyla kamuya açıklamaktadır. Yıl boyunca bu beklentilerde yer alan tahminlerin ve dayanakların gerçekleşmemesi veya gerçekleşmeyeceğinin anlaşılması halinde gereken açıklama ile birlikte güncellenen beklentiler yine kamunun bilgisine sunulmaktadır.

Bilgilendirme Politikası şirketimizin web sitesinde yer almaktadır.

3.1. Şirket İnternet Sitesi ve İçeriği

Şirketimizin internet sitesinin adresi www.anadoluefes.com olup, uluslararası yatırımcıların da yararlanabilmesi amacıyla Türkçe’ye ek olarak İngilizce olarak da iki dilde oluşturulmuştur. Kamunun aydınlatılmasında, Şirketimize ait internet sitesi aktif olarak kullanılmakta ve burada yer alan bilgiler sürekli güncellenmektedir. Şirketimizin internet sitesindeki bilgiler, ilgili mevzuat hükümleri gereğince yapılmış olan açıklamalar ile aynı ve tutarlı olup çelişkili veya eksik bilgi içermemektedir. Şirketimizin antetli kağıdında internet sitesi adresi yer almaktadır. İnternet sitemizde Kurumsal Yönetim İlkeleri 2. Bölüm madde 2.1.’de yer alan tüm bilgilere yer verilmektedir.

Sermaye piyasası mevzuatı uyarınca kamuya açıklanması gereken, özel durum ve dipnotlar hariç finansal tablo bildirimleri eş anlı bir şekilde Türkçe’nin yanı sıra İngilizce olarak da KAP’ta açıklanmaktadır.

3.2. Faaliyet Raporu

Şirketimizin faaliyet raporları kamuoyunun Şirketin faaliyetleri hakkında tam ve doğru bilgiye ulaşmasını sağlayacak ayrıntıda ve mevzuat ile Kurumsal Yönetim İlkeleri 2. Bölüm madde 2.2’de yer alan bilgiler ve diğer Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtilen hususları içerecek şekilde hazırlanmaktadır.

BÖLÜM IV - MENFAAT SAHİPLERİ

4.1. Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi

Menfaat sahipleri, Şirketin hedeflerine ulaşmasında veya faaliyetlerinde ilgisi olan çalışanlar, alacaklılar, müşteriler, tedarikçiler, sendikalar, çeşitli sivil toplum kuruluşları gibi kişi, kurum veya çıkar gruplarıdır. Şirketimiz işlem ve faaliyetlerinde menfaat sahiplerinin mevzuat ve karşılıklı sözleşmelerle düzenlenen haklarını koruma altına alır. Bu hakların mevzuat ve karşılıklı sözleşmeler ile korunmadığı durumlarda ise menfaat sahiplerinin çıkarlarının iyi niyet kuralları çerçevesinde ve Şirket imkânları ölçüsünde korunmasına azami özen gösterir. Şirketimiz menfaat sahipleriyle ilişkilerinde Kurumsal Yönetim İlkelerine uygun olarak hareket etmekte ve bunun için gerekli tüm mekanizmaları oluşturmuş bulunmaktadır. Menfaat sahipleri arasında çıkar çatışmaları ortaya çıkması veya bir menfaat sahibinin birden fazla çıkar grubuna dahil olması durumunda; sahip olunan hakların korunması açısından mümkün olduğunca dengeli bir politika izlenir, her bir hakkın birbirinden bağımsız olarak korunması hedeflenir.

Şirketimiz, Kurumsal Yönetim İlkeleri’nin 3.1.2 no.lu zorunlu olmayan maddesi uyarınca oluşturulması gereken çalışanlara yönelik tazminat politikasını 19 Mart 2015 tarihinde alınan Yönetim Kurulu Kararı ile aşağıdaki şekliyle kabul etmiş ve bahsedilen politika web sitemizde de yayınlanarak yürürlüğe girmiştir.

Tazminat Politikası: “Şirketimizde kıdem ve ihbar tazminatına ilişkin olarak yürürlükte bulunan 4857 sayılı İş Kanunu hükümleri uygulanmaktadır. 4857 sayılı İş Kanunu’nda değişiklik olması halinde, yürürlüğe girecek olan ilgili kanun hükümleri uygulanacaktır.

Bu çerçevede;

Kıdem tazminatına hakediş hususunda 4857 sayılı İş Kanunu hükümleri ile 4857 sayılı İş Kanununun Geçici 6. Maddesine atfen eski 1475 sayılı İş Kanununun 14. Maddesi hükümleri uygulanmaktadır. Ancak işyerinde yürürlükte bulunan bir toplu iş sözleşmesi varsa kapsam dahilinde işbu toplu iş sözleşmesi hükümleri uygulanacaktır.

İhbar süresine ilişkin olarak toplu iş arama izni ancak çalışanının ihbar önelinin verildiği tarihte yazılı talepte bulunması halinde uygulama alanı bulmaktadır.”

Çalışanlar ve diğer menfaat sahipleri ile ilgili sorunlara zamanında ve uygulanabilir çözümlerin üretilerek menfaat sahiplerinin memnuniyetini muhafaza etmek Şirketin önemli politikalarından biridir. Çalışanlarımız, tedarikçilerimiz, müşterilerimiz ve tüketicilerimiz kendileri ile ilgili konularda farklı yollardan bilgilendirilmektedirler.

Halen kullanılmakta olan Efes İletişim Hattı (444 EFES / 444 33 37) pazar günleri hariç haftanın 6 günü 09.00-18.00 saatleri arasında hizmet vermektedir. Gelen çağrılar anında karşılanmakta ve ilgili bölümlerde önceden tespit edilen sorumlular tarafından belirlenen sürelerde çözümlenerek yanıtlanmaktadır.

Müşteri ve tedarikçiler ile bilgi alışverişi, periyodik olarak düzenlenen bayi toplantılarının yanı sıra ilgili lokasyonlarda görevli kişiler tarafından yapılan toplantılar ile de sağlanmaktadır. Ayrıca müşteri ve tedarikçiler sorunlarını Şirketimiz ile yapılan bayi toplantıları yanında Şirket yönetimine yaptıkları yazılı ve sözlü başvuruları ile iletebilmektedir.

Tedarikçilerimizle gerek mevcut malzemelerin kalitesinin daha da iyileştirilmesi konusunda, gerekse diğer sektörel gelişmeler hakkında toplantılar yapılmakta, birlikte oluşturulan projeler ile ilgili deneme faaliyetleri yürütülmektedir.

Şirket müşterileriyle kurduğu geniş bilgi işlem ağı sayesinde sürekli anlık bilgi alışverişi içindedir.

Şirketimiz, çalışanların gelişimini sağlayacak programlar da düzenlemektedir. Bu gelişim programları sınıf eğitimleri, e-öğrenme, iş üzerinde öğrenme faaliyetleri ve bilgi birikimlerinin paylaşılmasını kapsamaktadır. Bu amaçla Şirketimiz içerisinde geliştirilmiş olan internet platformunda çalışan sistemlerden de destek alınmaktadır.

Menfaat sahiplerinin Şirketin mevzuata aykırı ve etik açıdan uygun olmayan işlemlerini Kurumsal Yönetim Komitesi’ne veya Denetimden Sorumlu Komite’ye iletebilmesi için gerekli mekanizmalar Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından oluşturulmaktadır. Diğer yandan Denetim Komitesi kendi tüzüğü uyarınca yönetimin iş davranış kuralları ve etik kurallara ilişkin bir sistem oluşturup oluşturmadığını gözetmekle yükümlüdür. Denetim Komitesi ayrıca Şirketin iş davranış kuralları ve etik kurallara uygunluğunun yönetim tarafından izlendiğini, suiistimal risk değerlendirmelerinin yapıldığını, suiistimal ve iş davranış kuralları ile etik kural eğitimlerinin verildiğini de gözden geçirir.

Menfaat sahipleri, haklarının korunması ile ilgili yukarıda açıklanan şirket politikaları, prosedürler vb. konular hakkında elektronik posta, şirketin kurumsal internet sitesi gibi çeşitli kaynaklar kullanılmak suretiyle yeterli bir şekilde bilgilendirilmektedir.

4.2. Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı

Başta şirket çalışanları olmak üzere menfaat sahiplerinin şirket yönetimine katılımını destekleyici modeller şirket faaliyetlerini aksatmayacak şekilde geliştirilmektedir. Bu konuda yapılan çalışmalar aşağıda özetlenmiştir.

Çalışanlarımız kurumumuza katma değer kazandıracak önerilerini Anadolu Grubu İnovasyon Portalı olan Bi-Fikir sistemimizden yönetim ile paylaşabilmektedir. İnsan Kaynakları tarafından çalışanlarımıza sunulan hizmetler hakkında istek ve iyileştirme taleplerinin iletilebildiği İnsan Kaynakları Talep ve Öneri Hattı ise etkin biçimde çalışanlarımızca kullanılmaktadır.

Çalışan Bağlılığı Araştırması ise çalışanlarımızın bünyesinde bulundukları kurum hakkında istek ve iyileştirme taleplerini ifade edebildikleri bir başka araç olup, belirli aralıklarla gerçekleştirilmektedir.

Şirketimiz çalışanlarımız ile ilişkileri ve kurumsal bilgi akışını yönetmek için 2009 yılında web tabanlı kurum içi intranet uygulamasını hayata geçirmiştir. 2013 yılı itibari ile de İnsan Kaynakları Portalımız hizmete açılmış olup, çalışanlarımız geniş kapsamlı bir self servis uygulaması olan bu portaldan birçok insan kaynakları hizmetini alabilmektedirler.

Yönetim sistemimiz gereği stratejik planlama süreci dahilinde tespit edilen göstergeler gerçekleştirilen toplantılar ile gözden geçirilmektedir.

Efes İletişim Hattı ile müşterilerimiz, tedarikçilerimiz veya tüketicilerimizden gelen şikâyet ya da talepler, ilgili bölümlerde önceden tespit edilen sorumlular tarafından belirlenen sürelerde çözümlenerek yanıtlanmakta, gelen tüm talepler elektronik ortamda kayıt altına alınarak müşteri memnuniyetindeki gelişmeler raporlanarak izlenmektedir. Bunun yanı sıra bilgisayar sistemlerimiz üzerinden tedarikçilerimizin kalite, fiyat ve teslim gibi konularda performansları izlenmekte ve puanlanarak dönemsel mukayeseleri yapılmaktadır.

Üretim süreçlerinde kalite standartlarına uyulmasına azami özen gösterilmekteyken ürünlerimizin kalitesi Şirketimizin garantisi altındadır.

Düzenli olarak gerçekleştirilen Müşteri-Tüketici araştırma sonuçları ile yeni ürün geliştirme faaliyetlerine yön verilmekte, pazardan gelen istekler doğrultusunda mevcut ürünlerde iyileştirme ve geliştirme çalışmaları, gerek ürün ve ambalaj gerekse teknoloji yatırımları ile gerçekleştirilmektedir.

Ticari sır kapsamında, müşteri ve tedarikçiler ile ilgili bilgilerin gizliliğine Kişisel Verilerin Korunması Kanunu ve ilgili mevzuatlar kapsamında özen gösterilmektedir. Menfaat sahipleri bakımından sonuç doğuran önemli kararlarda menfaat sahiplerinin görüşleri alınmaktadır.

4.3. İnsan Kaynakları Politikası

Şirketimizin insan kaynakları politikası ve bu alandaki uygulamalarımız Kurumsal Yönetim İlkeleri 3. Bölüm madde 3.3. altında sıralanan tüm prensiplerle uyum içindedir.

İnsan kaynakları misyonumuz; Şirketimizin vizyon, misyon ve stratejileri doğrultusunda Şirketimizin büyüme ve karlılığına, çalışan verimliliğini arttırarak ve nitelikli, motive, bağlılığı yüksek iş gücü oluşturarak katkıda bulunmak, Şirketimiz stratejileri doğrultusunda İnsan Kaynakları stratejileri geliştirmek ve bütün operasyonlarda İnsan kaynakları sistemlerinin uygulanmasını koordine etmektir. İnsan kaynakları misyonumuz doğrultusunda temel stratejimiz; Şirket hedeflerine odaklı, takım halinde bilgi ile çalışan, sürekli gelişen, mutlu, motivasyonu yüksek ve eğitimli bir insangücü oluşturmaktır. İnsan kaynakları stratejimiz internet sitemizde kamuoyunun bilgisine de sunulmuştur.

Şirketimizin insan kaynakları stratejisi, vizyon ve misyonumuz doğrultusunda hazırlanarak stratejik iş planlarımıza destek vermek amacıyla uygulanmakta olup aşağıdaki temel politikalar altında yürütülmektedir:

(1) Organizasyonel verimliliği arttırmak
(2) Stratejileri merkezi, politikaları yerel olarak belirlemek,
(3) Doğru iş için, doğru zamanda, doğru insanı bulmak,
(4) Dinamik yapımızı korumak ve proaktif olmak,
(5) İnsan kaynağımızı Grubumuza rekabet avantajı yaratan taklit edilemez bir unsur olarak görmek.

Çalışanlarımızı yarınlara hazırlamak amacı ile her aşamada ve her düzeyde, eğitime büyük önem verilmektedir. Verilen bu önem, oluşturulan sistemler ile şeffaf bir şekilde sunulmakta ve “İNSANA YATIRIM” yapılmaktadır. Bu doğrultuda liderler yetiştirmek, ortak bir yönetim dili oluşturmak ve sürekli öğrenmeyi teşvik eden kültürümüzü güçlendirmek üzere, 2010 yılından beri kurumsal gelişim faaliyetleri düzenlenmektedir.

Ayrıca internet üzerinde bir e-öğrenim platformu olan “Efes Akademi” ile çalışanların kişisel ve mesleki bilgi ve becerilerini artırmaları amaçlanmaktadır. Bu e-öğrenim platformu aracılığı ile kısa sürede geniş hedef kitlelere interaktif olarak dizayn edilen eğitimler ile ulaşılabilmektedir. Eğitimlere katılım durumu sistem üzerinden takip edilebilmekte olup ayrıca bilgi ölçümüne yönelik olarak sınavlar da gerçekleştirilmektedir.

Bununla beraber, yetkinlik bazında çeşitli değerlendirme süreçleri vasıtasıyla çalışanlarımızın kendilerine özel gelişim planları oluşturulmaktadır. Yetenek yönetimi süreçlerimiz kapsamında yedekleme planları yapılarak şirketimizin başarısının sürekliliği sağlanmaktadır.

Şirketimizde uygulamakta olduğumuz, çalışanlarımızın kendi çalışma alanlarındaki işleri ile ilgili problemleri gönüllü olarak ele alıp çözdükleri “Efes Kalite Çemberi” projesi ile Şirket içinde çalışanlar için daha iyi iletişim, yaratıcılık ve yenilikçilik ortamı sağlanmakta, çalışanların motivasyonunun artırılması ve kişisel gelişimlerinin sağlanması amaçlanmaktadır. Maddi fayda yaratma, işi geliştirmeye paralel olarak Efes Kalite Çemberi faaliyetleri, sorumluluk, kendini kanıtlama, yenilik ve yaratıcı düşünce gelişimi ve iş tatmini gibi çeşitli soyut faydalar da getirmektedir. Bununla beraber, Efes çalışanları Anadolu Grubu’nun «bi-fikir» inovasyon portalını kullanarak değişim, iyileştirme ve geliştirme fikirlerini sisteme girerek hem kendilerine fayda sağlayabilmekte hem de Anadolu Grubu inovasyon kültürüne katkı sağlayabilmektedir.

Yönetim Kurulumuzda alınan kararların hassasiyetle faaliyet alanına uygulanması esastır. Bu uygulamaların takibi, belirlenen Temel Performans Kriterleri çerçevesinde yürütülmekte ve sadece faaliyet performansına odaklanmakla kalmayıp kârlılığa da eşit derecede önem verilmektedir. Söz konusu kriterler çerçevesinde çalışanlarımız için yıllık olarak belirlediğimiz performans hedefleri, yönetim politikalarımızın niteliksel ölçümlemenin ötesinde, göstergelere bağlı olarak nicel bazda da değerlendirilmesine olanak sağlamaktadır. Şirketimizde çalışanlara yönelik hisse senedi edindirme planı bulunmamaktadır.

Grubumuzun çalışma ilkeleri arasında da yerini almış olan ve taviz verilmeden uygulanmakta olan “şirketin çalışanlarına karşı sorumlulukları”ndan birisi de çalışanlarımız ile her türlü ilişkimizi yürütürken ırk, renk, yaş, milliyet, cinsiyet ve inanç farkı gözetilmemesidir. Çalışanlarımızın farklılıklarından ve kültürel çeşitliliklerinden gurur duyulmakta ve ortak bir amaç çevresinde toplanırken, bu çeşitlilik gelişme için bir araç olarak görülmektedir.

Çalışanlarımızın işe alımlarından başlayarak eğitim, ücret, kariyer ve sağlanan maddi olanaklar dahil tüm insan kaynakları uygulamalarında tüm çalışanlarımıza fırsat eşitliği sağlanmaktadır. Çalışanlarımızdan dönem içinde özellikle ayrımcılık konusunda herhangi bir şikâyet gelmemiştir.

Yeni Anadolu Efes İş Etiği İlkeleri (“Kod”) 2015 yılında uygulamaya alınmıştır. Kod’un amacı tüm Anadolu Efes çalışanlarının davranışlarına rehberlik etmek ve takip edilmesi gereken yasal ve etik kuralları açıklamaktır. Bütün çalışanlarımıza bağımsız bir şirket tarafından yönetilen etik hat üzerinden Anadolu Efes İş Etiği İlkeleri’ne uymayan davranışlar hakkında kaygılarını gizli bir şekilde getirme imkanı sağlamıştır. İlgili konular şirketimizin Etik Kurulu tarafından incelenmekte ve aksiyon alınmaktadır.

Çalışanlarımızın kanun ve yönetmeliklerle sahip oldukları haklarına saygılı olmayı ve korumayı görev biliyoruz.

Şirketimizde Mavi Yakalı personel ile ilişkiler Toplu İş Sözleşmesine göre düzenlenmekte olup sözleşme kapsamında yer alan Türkiye’deki 3 Bira ve 1 şerbetçiotu tesisi nezdinde nezdinde toplam 4 adet Baş Temsilci ve 11 adet Sendika Temsilcisi faaliyet göstermektedir. Bahse konu Temsilciler, Toplu İş Sözleşmesi ve Kanunlar tarafından belirlenen sınırlar dahilinde Mavi Yakalı çalışanlarımızın talep, şikayet ve sorunlarını Üst Yönetime iletmek, sonuçlarını takip etmek ve İş Güvenliği Kurulu ve Disiplin Kurulu gibi uygulamalarda çalışanları temsil etmek ve yasal haklarını gözetmekten sorumludurlar. Ek olarak hem Mavi Yakalı hem de Beyaz Yakalı Çalışanlarımız için İnsan Kaynakları yapımız dahilinde merkezimizde konuşlandırılmış İş Ortağı organizasyonu ve bu organizasyona bağlı toplam 9 bölge İnsan Kaynakları Yöneticisi bulunmaktadır. Bahse konu İş Ortağı ve bölge İnsan Kaynakları Yöneticileri, görev tanımları gereği, kendilerine çalışanlarca iletilen talep, şikayet ve sorunları değerlendirmek ve Üst Yönetimle koordinasyon içerisinde gelen talep, şikayet ve sorunlar ile alakalı sürecin sonuçlarını takip etmekten sorumludurlar.

Beyaz yakalı çalışanlar için iş sağlığı ve güvenliği konularında çalışanların temsil edilmesi amacıyla “Sağlık ve Güvenlik İşçi Temsilcisi” seçilmiştir. İşyerinde çalışan işçiler tarafından seçilen söz konusu temsilcinin İş Sağlığı ve Güvenliği Yönetmeliği’nde de belirtildiği gibi görev ve yetkileri şöyledir:

İşyerinde sağlık ve güvenlikle ilgili çalışmalara katılma, çalışmaları izleme, önlem alınmasını isteme, önerilerde bulunma ve benzeri konularda işçileri temsil etmeye yetkili, bir veya daha fazla işçi, sağlık ve güvenlik işçi temsilcisi olarak görev yapar.

Mavi yakalı çalışanlar için de Toplu İş Sözleşmemizde de belirtildiği üzere “İşyeri Sendika Temsilcisi” bulunmaktadır. Temsilcilerin görev ve sorumlulukları şu şekilde sıralanabilir;

İşyeri sendika temsilcileri iş barışını sağlamak, iş ve işveren arasındaki dengeyi korumak ve gözetmek amacıyla kendilerine verilen aşağıdaki görevleri yerine getirirler:

a) İşyerinde, işçi ve işveren arasındaki işbirliğini ve çalışma barışını sağlamak,

b)İşçiler tarafından yapılan talep ve şikâyetleri inceleyerek, makul olmayan talep ve şikâyetlerde işçiyi ikna etmek, işverene kendi takdirine göre, makul bulduğu talep ve şikâyetleri yansıtmak (Bu şikâyetlerde kullanılan takdir hakkı sebebiyle temsilci cezalandırılamaz.),

c)İşçi-işveren arasında çıkacak uyuşmazlıkların dostça çözülmesine çalışmak,

d)Bu sözleşme hükümlerinin uygulanması ile ilgili konularda çıkabilecek pürüzlerin çözüm yollarını bulmak ve gerekirse işçilere danıştıktan sonra meseleyi işverene getirmek,

e)Kanuna aykırı teşebbüs ve davranışları kendi yetkisi dahilinde önlemeye çalışmak, bu gibi teşebbüs ve davranışlarda yer almamak,

f)Sendikalı işçilerin sendika ile ilişkilerini düzenlemek,

g) Sözleşme uygulamasının aksaksız yürütülmesine çalışmak,

h) İşyerinde halledemediği konuları yazılı olarak bağlı bulunduğu şubesine ulaştırmak,

i) Mevzuatın kendisine verdiği diğer yükümlülükleri yerine getirmek.

Çalışanlar için güvenli çalışma ortamı ve koşulları sağlanırken tüm çalışanlarımızın katılımını gerektiren Genel İş Sağlığı ve Güvenliği eğitimleri şirketimiz tarafından belirli aralıklarla organize edilmektedir.

Şirket çalışanları tüm görev tanımlarına kurumsal portal üzerinden erişebilmektedir. Performans değerlendirmesi online bir sistem üzerinden yürütülmekte ve sistemde değerlendirme ve ödüllendirme kriterleri ile beklentiler sene başından itibaren çalışanların bilgisine sunulmaktadır.

4.4. Etik Kurallar ve Sosyal Sorumluluk

Şirketimiz bünyesinde etik kurallara büyük önem verildiği gibi yönetim hissesine sahip Anadolu Grubu kurum kültürü anlayışı içinde de bu değerler yıllardır uygulanmakta ve tüm Şirket faaliyetlerimiz bu çerçevede yürütülmektedir. Etik değerlerimizi oluşturan Anadolu Efes İş Etiği İlkeleri Şirketimiz internet sitesinden kamuya duyurulurken çevre, ayrımcılık, çocuk işçi ve sendikal haklara ilişkin asgari etik kurallar da Şirketimizin yıllık Faaliyet Raporu ve İnternet sitesinde yer almaktadır.

Anadolu Efes İş Etiği İlkeleri’ne uyumun denetlenmesi amacıyla gerekli mekanizmalar da oluşturulmuştur. Bu bağlamda Anadolu Efes İş Etiği İlkeleri’nin ihlal edildiğine dair herhangi bir şüphe veya bilgisi olanlar için kullanılabilecek “İş Etiği İlkeleri İletişim Kanalları” bilgileri şirketin internet sitesinden paylaşılmaktadır. Bu iletişim kanalları bağımsız bir iletişim şirketi tarafından işletilmekte olup, 7/24 açıktır ve Anadolu Efes İş Etiği İlkeleri ihlalini gizlilik ilkeleri içerisinde veya isim vermeden bildirmek mümkündür.

Şirketimizin sosyal sorumluluk çerçevesinde gerçekleştirdiği faaliyetlere ilişkin detaylı açıklamalar Şirketimiz 2018 yılı Faaliyet Raporunda yer almaktadır.

BÖLÜM V - YÖNETİM KURULU

5.1. Yönetim Kurulunun Yapısı ve Oluşumu

Esas sözleşmemiz uyarınca en az 7 ve en çok 13 üyeden oluşan Yönetim Kurulumuz şu an bir Başkan, bir Başkan Vekili ve dokuz üyeyle toplam on bir kişiden oluşmaktadır:

Tuncay Özilhan - Başkan
Kamilhan Süleyman Yazıcı - Başkan Vekili
Stuart Murray MacFarlane - Üye
Talip Altuğ Aksoy - Üye
Salih Metin Ecevit - Üye
Mehmet Cem Kozlu - Üye
Ahmet Boyacıoğlu - Üye
Uğur Bayar - Bağımsız Üye
Barış Tan - Bağımsız Üye
Şevki Acuner - Bağımsız Üye
İzzet Karaca - Bağımsız Üye


Yönetim Kurulu üyelerimizin özgeçmişleri Şirket dışındaki görevlerini de içerecek şekilde hem 2018 yılı faaliyet raporunda hem de Şirketimizin web sitesinde mevcuttur. Yönetim Kurulu üyelerinin Şirket dışında başka görevler alması konusunda Şirket tarafından oluşturulmuş kurallar bulunmamakta ancak bu konuda Kurumsal Yönetim İlkelerinde öngörülen düzenlemelere uyulmaktadır. Bu doğrultuda, Yönetim kurulu üyelerimizin 31.12.2018 tarihi itibariyla Anadolu Grubu şirketleri dışında aldıkları görevler aşağıdaki tabloda mevcuttur:

Yönetim Kurulu Üyesi	Son Durum İtibarıyla Ortaklık Dışında Aldığı Görevler*
İzzet Karaca	Yönetim Kurulu Üyesi – Sütaş, Enfaş, Tarfaş
Mehmet Cem Kozlu	Yönetim Kurulu Başkanı - Evyap Asia (Singapur); Yönetim Kurulu Üyesi - Pegasus Hava Yolları, DO & CO Aktiengesellschaft (Viyana), Global İlişkiler Forumu; Danışma Kurulu - İstanbul Turizm ve Otelcilik A.Ş.
Barış Tan	Koç Üniversitesi - Akademik İşlerden Sorumlu Rektör Yardımcısı
Uğur Bayar	Yönetim Kurulu Başkanı - WWF Türkiye (Doğal Hayatı Koruma Vakfı); Yönetim Kurulu Üyesi - Tekfen Teknoloji Yatırım ve Tic. A.Ş., SAMUMED Biyoteknoloji Şirketi
Şevki Acuner	Yönetim Kurulu Başkanı - Ukrayna Business Ombudsman Konseyi; Yönetim Kurulu Başkan Vekili - American Chamber of Commerce

* Hem tabloda yer alan üyeler hem de diğer Yönetim Kurulu üyelerimizden bazılarının Anadolu Grubu’nun çeşitli şirketlerinde Yönetim Kurulu üyelikleri bulunmaktadır

Şirket Esas Sözleşmesi uyarınca Yönetim Kurulu her yıl üyeleri arasından bir başkan ve bulunmadığı zamanlarda ona vekalet etmek üzere, en az bir başkan vekili seçer. Yönetim Kurulu Başkanı Yönetim Kurulu toplantılarını yönetmekten, müzakerelerin düzenli olarak gerçekleşmesinden ve toplantıda konuşulanların kayıt altına alınmasından sorumludur. Yönetim Kurulu Başkanı/üyeleri ile Şirket Yöneticilerinin yetkileri Şirket Esas Sözleşmesinde tanımlanmışken, Şirkette hiç kimse tek başına sınırsız karar verme yetkisiyle donatılmamıştır.

Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca şirketimizin Yönetim Kurulu’nda en az 4 bağımsız üye bulunması gerekmektedir. Yine ilgili düzenlemeler uyarınca Yönetim Kurulu yapılanması gereği ayrı bir Aday Gösterme Komitesi oluşturulamaması durumunda Kurumsal Yönetim Komitesi bu komitenin görevlerini yerine getirebileceğinden Kurumsal Yönetim Komitesi, yönetim ve pay sahipleri de dahil olmak üzere bağımsız üyelik için aday tekliflerini, adayların bağımsızlık ölçütlerini taşıyıp taşımaması hususunu dikkate alarak değerlendirmiş ve buna ilişkin değerlendirmesini 8 Şubat 2018 tarihli raporuyla Yönetim Kurulu onayına sunmuştur. Bağımsız Yönetim Kurulu üye adayları da mevzuat, esas sözleşme ve tebliğde yer alan kriterler çerçevesinde bağımsız olduklarına ilişkin yazılı beyanlarını aday gösterildikleri esnada Aday Gösterme Komitesi’ne vermişlerdir.

Tüm bağımsız üyelerin mevzuat, esas sözleşme ve tebliğde yer alan kriterler çerçevesinde bağımsız olduklarına ilişkin yazılı beyanları aşağıdaki gibidir:

Anadolu Efes Biracılık ve Malt Sanayii A.Ş.’de;

• Şirket, şirketin yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya şirkette önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile kendim, eşim ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisinin bulunmadığını, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5’inden fazlasına birlikte veya tek başına sahip olmadığımızı ya da önemli nitelikte ticari ilişkinin kurulmamış olduğunu,

• Şirket, şirketin yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya şirkette önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile kendim, eşim ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisinin bulunmadığını, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5 inden fazlasına birlikte veya tek başına sahip olmadığımızı ya da önemli nitelikte ticari ilişkinin kurulmamış olduğunu,

• Son beş yıl içerisinde, başta şirketin denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dahil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışan veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı,

• Bağımsız yönetim kurulu üyesi olmam sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,

• Bağlı oldukları mevzuata uygun olması şartıyla, üniversite öğretim üyeliği hariç, üye olarak seçildikten sonra kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışmıyor olduğumu,

• 31/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (G.V.K.)'na göre Türkiye'de yerleşmiş sayıldığımı,

• Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, şirket ile pay sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığını koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu,

• Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiği görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabiliyor olduğumu,

• Şirketin yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmamış olduğumu,

• Şirketin veya şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almıyor olduğumu,

• Yönetim kurulu üyesi olarak seçileceğim tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmemiş olduğumu,

• ve dolayısıyla şirket yönetim kurulu üyeliğimi, bağımsız üye olarak yerine getireceğimi beyan ederim.

Yönetim Kurulu, Aday Gösterme Komitesi’nin raporu çerçevesinde Barış Tan, Uğur Bayar, Şevki Acuner ve İzzet Karaca’nın bağımsız üye adayı olarak seçilmesine ilişkin almış olduğu kararı 15 Şubat 2018 tarihinde görüş almak için SPK’ya göndermiştir. SPK, 22 Şubat 2018 tarihli yazısıyla sunulan adayların bağımsız yönetim kurulu üyesi olmaları konusunda herhangi bir olumsuz görüş bildirilmediğini şirketimize tebliğ etmiştir.

Böylece kesinleşen bağımsız Yönetim Kurulu üye aday listesi ve adaylar hakkında bilgiler Genel Kurul Toplantı ilanı ile birlikte yayınlanan bilgilendirme dokümanı vasıtasıyla kamuya açıklanmıştır. Özgeçmişleri bilgilendirme dokümanında sunulan Yönetim Kurulu üye adaylarının bir yıllık görev süresiyle görevlendirilmesi 16.04.2018 tarihinde yapılan olağan Genel Kurul Toplantısında onaylamış ve yürürlüğe girmiştir.

Bağımsız Yönetim Kurulu üyesi olarak seçilen kişiler tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmemiştir.

2018 yılında yönetim kurulu üyesi olarak görev yapan bağımsız üyelerin bağımsızlığını ortadan kaldıran bir durum ortaya çıkmamıştır.

Mevcut durumda Şirket Yönetim Kurulunda icracı Yönetim Kurulu üyesi bulunmamaktadır. Şirket Yönetim Kurulu üyeleri Şirketimizin esas sözleşmesi uyarınca en çok üç yıl için seçilirler. Süresi biten Yönetim Kurulu üyelerinin yeniden seçilmesi mümkündür.

Yönetim kurulu üyelerinin görevleri esnasındaki kusurları ile şirkette sebep olabilecekleri zararlara karşı sigortamız bulunmaktadır. Bahsedilen sigortanın toplam yıllık sorumluluk limiti Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtilen tutarı karşılamaktadır.

Yönetim Kurulu üyelerimiz içinde geçmiş yıllarda birden fazla kadın üyemiz bulunurken şu an görevde bulunan Yönetim Kurulumuzda kadın üye bulunmamaktadır. Önümüzdeki yıllarda Yönetim Kurulumuza kadın üyelerin de dahil edilmesi Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından Yönetim Kurulu’na tavsiye olarak iletilmiş olup bu yönde çalışmalarımız devam etmektedir.

Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerimiz Sn. Uğur Bayar, Sn. Şevki Acuner, Sn. Barış Tan ve Sn. İzzet Karaca’nın her birine yıllık toplam net 110.000 TL ücret ödenmektedir. Diğer Yönetim Kurulu üyelerine ise ücret ödenmemektedir.

5.2. Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları

Şirketimizin Yönetim Kurulu faaliyetlerini Kurumsal Yönetim İlkelerince belirlenen tüm hususlara uygun olarak, şeffaf, hesap verilebilir, adil ve sorumlu bir şekilde yürütmektedir.

Yönetim Kurulu Şirket ile pay sahipleri arasında etkin iletişimin korunmasında, yaşanabilecek anlaşmazlıkların giderilmesinde ve çözüme ulaştırılmasında öncü rol oynamakta ve bu amaca yönelik olarak Kurumsal Yönetim Komitesi ve Yatırımcı İlişkileri Bölümü ile yakın işbirliği içerisinde çalışmalarını sürdürmektedir.

Kurumsal Yönetim İlkeleri’nin 4.4.1. no.lu maddesine uygun olarak Yönetim Kurulu, görevlerini etkin olarak yerine getirebileceği sıklıkta toplanmaktadır. Şirketimiz esas sözleşmesinde Yönetim Kurulunun toplanma esasları, sıklığı, toplantı ve karar nisabı, karşıt görüş süreci ve Yönetim Kurulu kararlarının geçerliliğine ilişkin usule yer verilmektedir. Bu bağlamda, Yönetim Kurulu olağan toplantılarını yılda beş ila altı defa gerçekleştirmekte olup, Yönetim Kurulu üyeleri olağanüstü durumlarda da bir araya gelerek önemli gündem maddeleri üzerinde görüşmekte ve karar alabilmektedir. Şirketimizin esas sözleşmesine uygun olarak Yönetim Kurulu toplantılarında üye tam sayısının çoğunluğu hazır bulunmakta ve kararlar üye tam sayısının çoğunluğu ile alınmaktadır.

Şirket Yönetim Kurulu üyelerinin 2018 faaliyet dönemi içinde yapılan dört toplantıya katılım oranı ortalama %92 seviyesinde gerçekleşirken üyeler her toplantıya katılmaya ve görüş bildirmeye özen göstermektedirler. Toplantılarda yönetim kurulu üyeleri tarafından yöneltilen sorular ve farklı görüş açıklanan konulara ilişkin makul ve ayrıntılı karşı oy gerekçeleri bulunması durumunda bunlar karar zaptına geçirilmektedir.

Yönetim Kurulu toplantılarının gündemi bir önceki Yönetim Kurulu toplantısında bir sonraki toplantıda görüşülmek üzere belirlenen gündem maddeleri ile ilgili Grup Başkanı tarafından belirlenen maddelerden oluşmaktadır. Ancak Yönetim Kurulu üyeleri toplantıdan önce, Yönetim Kurulu başkanına gündemde değişiklik önerisinde bulunabilir. Toplantıya katılamayan ancak görüşlerini yazılı olarak Yönetim Kuruluna bildiren üyenin görüşleri diğer üyelerin bilgisine sunulur.

Yönetim Kurulu toplantılarının tarihleri faaliyet dönemi başında tespit edilmekte ve Yönetim Kurulu üyeleri bu konuda bilgilendirilmektedir. Ayrıca her toplantı tarihinden en az 1 hafta önce formal bir bilgi mektubu ve rapor aracılığıyla, Yönetim Kurulu üyeleri tekrar bilgilendirilmektedir. Toplantılar için sekretarya kurulmakta ve toplantı esnasında sorulan sorular ve tartışılan tüm konular toplantı tutanaklarında kayda alınmaktadır.

Yönetim Kurulunda her üyenin bir oy hakkı bulunmakta olup, bunların ağırlıklı oy hakkı ve/veya olumsuz veto hakları bulunmamaktadır. Yönetim Kurulu toplantılarında Kurumsal Yönetim İlkelerinin 4.4.6. no.lu maddesine uygun hareket edilmektedir.

Ticari sır niteliği taşıyan toplantı tutanakları kamuya açıklanmamaktadır; ancak karara bağlanan önemli konuların tümü özel durum açıklaması ile kamuoyuna duyurulmaktadır.

Şirketimizin her türlü ilişkili taraf işlemleri Yönetim Kurulu kararları Kurumsal Yönetim İlkelerine uygun olarak bağımsız üyelerin çoğunluğunun onayı ile yürütülmektedir.

2018 yılında Kurumsal Yönetim İlkelerinin 1.3.9. no.lu maddesinde tanımlanan önemli nitelikte işlem kapsamına giren bir işlem bulunmamaktadır.

5.3. Yönetim Kurulu Bünyesinde Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı

4.5.1 no.lu Kurumsal Yönetim İlkesi Yönetim Kurulunun görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesi için Denetimden Sorumlu Komite, Kurumsal Yönetim Komitesi, Aday Gösterme Komitesi, Riskin Erken Saptanması Komitesi ve Ücret Komitesi oluşturulmasını ancak Yönetim Kurulu yapılanması gereği ayrı bir Aday Gösterme Komitesi, Riskin Erken Saptanması Komitesi ve Ücret Komitesi oluşturulamaması durumunda, Kurumsal Yönetim Komitesinin bu komitelerin görevlerini yerine getirebileceğini öngörmektedir. Bu bağlamda Şirketimizde halihazırda faaliyet gösteren Denetimden Sorumlu Komite ve Kurumsal Yönetim Komitesi’ne ek olarak 7 Haziran 2012 tarihli Yönetim Kurulu kararı ile Riskin Erken Saptanması Komitesi de kurulmuştur. Yönetim Kurulu bünyesinde şu an mevcut olamayan komitelerin görevleri de Kurumsal Yönetim İlkelerine uygun olarak Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından yerine getirilmektedir.

4.5.2 no.lu Kurumsal Yönetim ilkesi uyarınca komitelerin görev alanları, çalışma esasları ve hangi üyelerden oluşacağı Yönetim Kurulu tarafından belirlenir ve kamuya açıklanır. Bu bağlamda Kurumsal Yönetim İlkelerine uygun olarak hazırlanan komitelerin görev alanları ve çalışma esaslarını düzenleyen Yönetmelikler de 29 Haziran 2012 tarihinde kabul edilmiş ve Şirketimizin www.anadoluefes.com internet adresindeki internet sitesinde kamuoyunun bilgisine sunulmuştur. Kurumsal Yönetim İlkelerindeki değişikliklere uygun olarak güncellenen Denetim Komitesi ve Kurumsal Yönetim Komitesi Yönetmelikleri de 06.03.2014 tarihinde kabul edilmiş ve yine Şirketimizin www.anadoluefes.com internet adresindeki internet sitesinde kamuoyunun bilgisine sunulmuştur. Riskin Erken Saptanması Komitesi yönetmeliğinde ise bir değişiklik yapılması gerekmemiştir.

Diğer yandan, 4.5.3 no.lu Kurumsal Yönetim İlkesi uyarınca Denetimden Sorumlu Komite üyelerinin tamamı, diğer komitelerin ise başkanları bağımsız Yönetim Kurulu üyeleri arasından seçilmelidir. Bu bağlamda 7 Mayıs 2018 tarihli Yönetim Kurulu kararı ile oluşturulan komitelerde bir yıl için seçilen başkan ve üye seçimleri Kurumsal Yönetim İlkelerine uygun şekilde yapılmıştır. 4.5.4 no.lu Kurumsal Yönetim İlkesi uyarınca Şirket Genel Müdürü komitelerde yer almamaktadır.

Yönetim Kurulu bünyesinde faaliyet gösteren komiteler* aşağıdaki üyelerden oluşmaktadır:

	Bağımsız Üye mi?	İcracı Üye mi?
Denetim Komitesi
İzzet Karaca - Başkan	Evet	Hayır
Şevki Acuner - Üye	Evet	Hayır
Kurumsal Yönetim Komitesi
Uğur Bayar - Başkan	Evet	Hayır
Kamilhan Süleyman Yazıcı – Üye	Hayır	Hayır
Stuart Murray Macfarlane – Üye	Hayır	Hayır
Yılmaz Argüden- Üye	Hayır	Hayır
Çiçek Uşaklıgil - Üye	Hayır	Evet
Riskin Erken Saptanması Komitesi
Barış Tan - Başkan	Evet	Hayır
Talip Altuğ Aksoy – Üye	Hayır	Hayır
Cem Kozlu – Üye	Hayır	Hayır
Maria Rocha Barros - Üye	Hayır	Hayır

*16.04.2018 tarihinde yapılan Yıllık Olağan Genel Kurul Toplantısı sonrasında yukarıdaki komitelere ilgili üyelerin ataması 7.05.2018 tarihinde alınan yönetim kurulu kararıyla gerçekleşmiş ve bu karar aynı tarihte kamuya açıklanmıştır.

Yönetim Kurulu Komitelerinin çalışma esasları ve etkinliğine ilişkin Yönetim Kurulu değerlendirmesi Kurumsal Yönetim Uyum Raporu ekinde sunulmaktadır (EK-1).

5.4. Risk Yönetimi ve İç Kontrol Mekanizması

Risk Yönetimi ve İç Kontrol Mekanizması’nda amaç Şirketin varlıklarının değerlerinin korunması, operasyonel etkinlik ve sürdürülebilirliğin sağlanmasıdır. Bu amaca yönelik olarak, Şirket bünyesinde risk yönetim ve iç kontrol mekanizmaları oluşturulmuş olup, yıllık faaliyet raporu ve internet sitesi vasıtası ile ana esasları kamuoyuna duyurulmaktadır.

Şirket risk yönetiminin temeli, Şirketimizin karşı karşıya olduğu veya karşılaşması muhtemel bütün risklerin tanımlanmasına, tanımlanan risklere karşı uygun aksiyonlar ile yönetilerek rekabet avantajı ve sürekliliğin sağlanmasına yönelik uygulamaların geliştirilmesine ve bu uygulamaların takibine dayanmaktadır.

Şirket bünyesinde Şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek risklerin erken teşhisi, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla çalışmalar yapmak üzere Riskin Erken Saptanması Komitesi kurulmuştur. Riskin Erken Saptanması Komitesi yıl içinde en az iki defa olmak üzere çalışmalarının etkinliği için gerekli görülen sıklıkta toplanır ve yaptığı tüm çalışmalar hakkındaki bilgileri, toplantı sonuçlarını ve önerilerini Şirket yönetim kuruluna sunar. Bu sayede Kurumsal Risk Yönetimi çalışmaları en üst seviyeden sahiplenilmekte ve takip edilmektedir.

Kurulan Kurumsal Risk Yönetim sistemi ile her seviyedeki yöneticilerimiz şirket hedeflerine ulaşmada karşılaşabilecekleri mevcut ve olası risk ve fırsatları belirlemekte, bunların Şirketin risk alma profiline göre etkilerini değerlendirmekte, buna göre gerekli aksiyonları planlamakta ve uygulamaktadır. Belirlenen riskler ve aksiyon planları stratejik iş planlarına entegre edilerek gerekli kaynak planlamaları yapılmaktadır.

Tüm yurt içi ve yurt dışı operasyonlarımızda kullanıma alınan Kurumsal Risk Yönetimi yazılımı ile risk yönetim sistemi şirket bünyesinde yaygınlaştırılmıştır. Bu sayede risk değerlendirmesine her seviyede katılım sağlanmaktadır. Bu çalışmaların çıktıları hem iş sürekliliği çalışmalarına hem de operasyonel ve stratejik kararlara destek sağlamaktadır.

Şirketimizin mevcut ve muhtemel riskleri temelde aşağıdaki şekilde sınıflandırılmaktadır:

Finansal risk; aktif/pasif riski, kredibilite, sermaye/borçluluk ilişkisi, kur riski ve Şirketin mali durumunu doğrudan etkileyebilecek diğer risk faktörleri.

Stratejik risk; Hissedar, yatırımcı ilişkileri, birleşme ve satınalmalar gibi Şirketin sürdürülebilir büyümesini ve kurumsal yönetişim yapısını, şirket ve marka değerini etkileyebilecek risk faktörleri.

Operasyonel risk; Tedarikçiden müşteriye kadar uzanan sistemin tüm bölümlerini, dolayısıyla iş sürekliliği, uyum, itibar, iş sağlığı ve çevre güvenliği gibi süreçleri etkileyebilecek risk faktörleri.

Doğal risk; yangın, deprem gibi iş sürekliliği ve güvenliğini etkileyebilecek risk faktörleri.

Risklerin takibi ve zamanında gerekli önlemlerin alınması için performans ve risk göstergeleri erken uyarı sistemi olarak kullanılmaktadır. Şirket bünyesinde tüm süreçlere entegre olan SAP ERP sistemi bu amaçla kullanılan etkin bir teknolojik karar destek sistemidir. Bu kullanım ile faaliyet sonuçları anlık bazda takip edilerek, beşeri hatalar ortadan kaldırılırken, riskin erken saptanması sağlanmış ve iç kontrol sisteminin etkinliği de artırılmıştır.

Özellikle saha satış ekibi tarafından kullanılan yazılımlar ve teknolojiler sürekli geliştirilerek ekibin sahada iken doğru bilgiye anında ulaşıp hızlı ve doğru karar vermesi ve bu sayede müşteri memnuniyeti ve rekabet avantajı sağlanması hedeflenmektedir.

Aynı zamanda üst düzey iç iletişim teknolojileri ile karşılaşılan sorunlara kısa zamanda müdahale etme ve çözüm üretme olanağı tanınmaktadır.

Gerçekleşebilecek doğal risklere karşı acil durum yönetim sistemleri kurulmuş olup, herhangi bir olağanüstü durumda sistemlerin etkilenmemesi ve veri kaybına uğramaması için yedekleme sistemlerine yönelik yatırımlar yapılmaktadır. İlave olarak olağanüstü durumlarda oluşabilecek riskleri minimize etmek için tüm tesislerimiz sigortalanmaktadır.

Aynı zamanda çevresel faktörler ve olağanüstü durumlar da anında izlenerek nedenleri araştırılmakta olup, riski minimize edici tedbirler sürekli olarak alınmaktadır.

Yıllık bütçe ve iş planlarında yer alan yatırım harcamaları doğrultusunda tesislerimizde en ileri teknikler kullanılmasına olanak sağlanmakta ve dünya biracılık sektöründeki çağdaş teknolojiler kullanılmaktadır.

Her seviyedeki çalışanlarımız için liderlik, yönetim becerileri, yetkinlik geliştirici eğitim programları uygulanmaktadır. Bu programlar iş yönetim ve sonuçlarına olumlu yansırken çalışan bağlılığını da arttırmaktadır.

Mali işler fonksiyonu çerçevesinde gerçekleşen sonuçlar bütçe ile karşılaştırılmakta ve sapmaların nedenleri sürekli olarak analiz edilmektedir.

Müşteri risklerinin takibine yönelik “Teminat - Risk Yönetimi Sistemi” devreye alınmıştır.Bu suretle, müşterilerimizin mal alım limitleri belirlenmiş ve limit aşımı söz konusu olduğunda sistemlerimizde mal çıkışına izin vermeyen yapılar oluşturulmuştur.

Siber atak, bilgi güvenliği ve kişisel verilen korunması konularında yapılan proje ve çalışamalarla mevcut sistemler ve süreçler güçlendirilmektedir.

İç Kontrol Mekanizması, Şirketin hedeflerine ulaşmasını olumsuz yönde etkileyebilecek olayları ortadan kaldırmaya ve/veya etki ve olasılığını azaltmaya ve uygunsuzlukların ortaya çıkarılmasına yönelik her türlü uygulama olarak tanımlanabilir. İş süreçlerine yönelik standart tanımlar, politika ve prosedürler, görev tanımları ve yetkilendirme yapıları iç kontrol sisteminin temellerini oluşturmaktadır. Bu çerçevede Şirketin işlerini etkin ve verimli şekilde yürütmesi için önleyici, iyileştirici ve tespit edici olmak üzere bütünsel iç kontrol sistemleri yönetim tarafından kurulmuştur.

Şirket bünyesinde oluşturulmuş olan iç kontrol sistemleri ile varlıkların güvenliği, operasyonların etkinliği ve verimliliği, mali raporlama sisteminin güvenilirliği, yasal düzenlemelere uygunluk ve bu konularda güvence sağlanması amaçlanmaktadır. Söz konusu iç kontrol sistemleri aynı zamanda Şirketin varlıklarını, itibarını, sürekliliğini ve kârlılığını da korumaya yöneliktir. Şirket bünyesinde bir iç denetim fonksiyonu bulunmaktadır. Bu fonksiyon hem merkez hem de iştirakler dahilinde organize olarak, Uluslararası İç Denetim Mesleki Uygulama Çerçevesi ve ilgili kanun ve düzenlemeler doğrultusunda Şirketin genel kontrol ortamının, kurumsal yönetişim ve risk yönetimi yapılarının etkinliğini inceleyen süreç denetimlerini iç kaynaklara ilaveten AG Anadolu Grubu Holding A.Ş.’nin konularında uzman denetçilerinden de yararlanarak yerine getirmektedir. İç denetim fonksiyonu, işlevsel olarak Denetim Komitesi’ne raporlamakta olup, iç denetim raporları düzenli olarak Şirket üst yönetiminin ve AG Anadolu Grubu Holding A.Ş. üst yönetiminin katılımı ile tartışılmakta ve aksiyonların sistematik olarak takibi yapılmaktadır. Şirketin muhasebe sisteminin işleyişi, finansal bilgilerin kamuya açıklanması, bağımsız denetimi ve ortaklığın iç kontrol sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetimi esas itibariyle Şirket yönetim kurulu tarafından oluşturulan Denetim Komitesi vasıtasıyla yerine getirilmektedir. Denetimden Sorumlu Komite söz konusu fonksiyonu yerine getirirken Bağımsız Denetim kuruluşu, Yeminli Mali Müşavirlik kapsamında tasdik işlemlerini gerçekleştiren kuruluş, Şirket iç denetim fonksiyonu, AG Anadolu Grubu Holding A.Ş. Denetim Başkanlığı ve Anadolu Grubu Risk Yönetimi Koordinatörlüğü’nün bulgularından faydalanır. İç denetim ve risk yönetimi birimleri koordineli çalışarak risk odaklı denetim planları oluşturulmaktadır.

Şirket iç kontrol sisteminde yazılı olarak yetki ve sorumlulukların tanımı yapılmıştır. Bu çerçevede fonksiyonların kendi çalışma alanlarına ilişkin konularda görevlerinin hangi kurallar çerçevesinde yerine getirileceği ve sorumlulukların kimlere ait olduğu açıkça belirlenmiştir. İç kontrol sistemi aşağıdaki özelliklere sahiptir:

• Faaliyet amaçları ve prensipleri açıkça tanımlanmıştır.
• Girişçi ve onaycı sorumluluklarının dağılımlarında olası çıkar çatışmaları göz önünde bulundurulmaktadır.
• Şirketin mevcut ve potansiyel riskleri tanımlanmış olup sürekli izlenmektedir.
• Sürekli olarak yöneticilere raporlama yapılmaktadır.

Yetki çizelgesi çerçevesinde onaylanacak konular elektronik ortamlarda açıklamalarıyla birlikte yöneticilerin önüne gelmekte, limitler dahilinde birden fazla yönetici tarafından görülerek irdelenmekte ve onaylanmaktadır.

5.5. Şirketin Stratejik Hedefleri

Şirket Yönetim Kurulu üyelerinin yetki ve sorumluluklarına Şirketimiz esas sözleşmesinde açıkça yer verilmekteyken Yönetim Kurulu üyelerinin fiilen üstlendikleri görev ve yetkiler içinde:

• Şirketin vizyon ve misyonunu belirlemek,
• Şirketin stratejik hedeflerini belirlemek,
• Şirketin ihtiyaç duyacağı insan ve finansal kaynakları belirlemek,
• Yönetimin performansını denetlemek,
• Şirket bütçesi ve iş planlarını onaylamak,
• Şirketin hedeflerine ulaşmasını kontrol etmek, faaliyet sonuçlarını gözden geçirmek,
• Şirket faaliyetlerinin mevzuata, esas sözleşmeye, iç düzenlemelere ve oluşturulan politikalara uygunluğunu gözetmek,
• Şirketin kurumsal yönetim ilkelerini gözden geçirmek, eksiklikleri gidermek,
• Yönetim Kurulu komitelerini oluşturmak ve işlerlik kazandırmak da bulunmaktadır.

Yönetim Kurulu, alacağı stratejik kararlarla, Şirketin risk, büyüme ve getiri dengesini en uygun düzeyde tutarak akılcı ve tedbirli risk yönetimi anlayışıyla Şirketin öncelikle uzun vadeli çıkarlarını gözeterek Şirketi idare ve temsil ederken diğer yandan Şirketin belirlenen ve kamuya açıklanan operasyonel ve finansal performans hedeflerine ulaşmasından da sorumludur. Bu bağlamda ilgili Direktörlükler, her yıl, yıllık bütçe ve iş planlarını oluşturarak Yönetim Kuruluna sunmakta, yıl boyunca bu planlara uygun faaliyet gösterilmesi sonucunda gerçekleşen sonuçlar sürekli olarak Yönetim Kurulu tarafından kabul edilen haliyle bütçe ile karşılaştırılmakta ve sapmaların nedenleri araştırılmaktadır.

5.6. Mali Haklar

Şirketimiz, bağımsız üyeler dışındaki Yönetim Kurulu üyelerine yıllık Olağan Genel Kurul Toplantısında alınan karar uyarınca herhangi bir ücret ödememektedir. Diğer yandan, 16 Nisan 2018 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul Toplantısında alınan karar uyarınca bağımsız Yönetim Kurulu üyeliklerine atanan üyelerin her birine bağımsızlıklarını koruyacak düzeyde net yıllık 110.000’er TL’nin aylık bazda ödenmesine karar verilmiştir. Kurumsal Yönetim İlkeleri’nin 4.6.5 no.lu maddesi uyarınca Yönetim Kurulu üyeleri yanında idari sorumluluğu bulunan yöneticilere verilen ücretler ile sağlanan diğer tüm menfaatler de yıllık faaliyet raporu vasıtasıyla kamuya açıklanmaktadır. Ancak yapılan açıklama kişi bazında değil yönetim kurulu ve idari sorumluluğu bulunan yöneticiler toplamınayer verilecek şekildedir.

Şirket, herhangi bir Yönetim Kurulu üyesine veya idari sorumluluğu bulunan yöneticisine borç vermemiş, kredi kullandırmamış, verilmiş olan borçların ve kredilerin süresini uzatmamış, şartlarını iyileştirmemiş, üçüncü bir kişi aracılığıyla şahsi kredi adı altında kredi kullandırmamış veya lehine kefalet gibi teminatlar vermemiştir.

4.6.2 no.lu Kurumsal Yönetim İlkesi uyarınca Yönetim Kurulu üyelerinin ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ücretlendirme esasları yazılı hale getirilmeli ve Genel Kurul Toplantısında ayrı bir madde olarak ortakların bilgisine sunularak pay sahiplerine bu konuda görüş bildirme imkânı tanınması gerekmektedir. Bu bağlamda oluşturulan Ücretlendirme Politikası Şirketimizin www.anadoluefes.com adresindeki web sitesinde de kamuoyunun bilgisine sunulmuştur.

Yönetim Kurulu bünyesinde oluşturulmuş bir Ücret Komitesi bulunmamakla birlikte Kurumsal Yönetim İlkelerine uygun olarak bu komitenin görevleri Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından yerine getirilmektedir.

YÖNETİM KURULU KOMİTELERİNİN ÇALIŞMA ESASLARI VE ETKİNLİĞİNE İLİŞKİN YÖNETİM KURULU DEĞERLENDİRMESİ

Kurumsal Yönetim İlkelerine uygun şekilde yapılan Başkan ve üye seçimleri sonrası 7 Mayıs 2018 tarihinde alınan Yönetim Kurulu kararı ile;

Denetimden Sorumlu Komite Başkanlığı'na Yönetim Kurulu Üyelerimizden Sn. İzzet Karaca, üyeliğine ise Sn. Şevki Acuner’in seçilmesine,

Kurumsal Yönetim Komitesi Başkanlığı'na Yönetim Kurulu üyesi Sn. Uğur Bayar, üyeliklerine ise Yönetim Kurulu üyelerimiz Sn. Kamilhan Süleyman Yazıcı; Stuart Murray Macfarlane, Sn. Yılmaz Argüdenve Sn. Çiçek Uşaklıgil Özgüneş’in seçilmesine,

Riskin Erken Saptanması Komitesi Başkanlığına Yönetim Kurulu üyesi Sn. Barış Tan, üyeliğine ise Yönetim Kurulu üyelerimiz Sn. Altuğ Aksoy, Sn. Cem Kozlu ve Sn. Maria Rocha Barros’un getirilmesine karar verilmiştir.

Yukarıda bahsedilen üç komitenin görev alanları ve çalışma esaslarını düzenleyen Yönetmelikler de 29 Haziran 2012 tarihinde Yönetim Kurulu tarafından kabul edilmiş ve Şirketimizin www.anadoluefes.com internet adresindeki web sitesinde kamuoyunun bilgisine sunulmuştur. Kurumsal Yönetim İlkelerindeki değişikliklere uygun olarak güncellenen Denetim Komitesi ve Kurumsal Yönetim Komitesi Yönetmelikleri de 06.03.2014 tarihinde kabul edilmiş ve yine Şirketimizin www.anadoluefes.com internet adresindeki internet sitesinde kamuoyunun bilgisine sunulmuştur. Riskin Erken Saptanması Komitesi yönetmeliğinde ise değişiklik yapılması gerekmemiştir.

2018 yılında tüm Yönetim Kurulu Komiteleri Kurumsal Yönetim İlkeleri ve kendi Yönetmelikleri uyarınca yerine getirmeleri gereken görev ve sorumlulukları yerine getirmiş ve etkin bir şekilde faaliyet göstermişlerdir.

2018 yılında çalışmalarının etkinliği için gerekli görülen, kendi Yönetmeliklerinde belirtilen ve oluşturulan yıllık toplantı planlarına uygun şekilde;

• • Denetim Komitesi 28 Şubat 2018, 1 Mart 2018, 30 Mayıs 2018, 25 Temmuz, 26 Eylül 2018, 5 Aralık 2018 tarihlerinde olmak üzere altı kez,
• Kurumsal Yönetim Komitesi 28 Şubat 2018, 1 Mart 2018, 30 Mayıs 2018, 25 Temmuz 2018, 10 Ağustos 2018, 26 Eylül 2018, 5 Aralık 2018 tarihlerinde olmak üzere yedi kez,
• Kurumsal Yönetim Komitesi Aday Gösterme Komitesinin görevlerini yerine getirmek üzere 8.02.2018 tarihinde bir kez,
• Riskin Erken Saptanması Komitesi 28 Şubat 2018, 30 Mayıs 2018, 25 Temmuz, 26 Eylül 2018, 5 Aralık 2018 tarihlerinde olmak üzere beş kez

toplanmış ve çalışmaları hakkında bilgiler ile yıl içinde yapılan toplantıların sonuçlarını içeren raporlarını Yönetim Kurulu’na sunmuşlardır. Buna göre;

• Her türlü iç ve bağımsız denetimin yeterli ve şeffaf bir şekilde yapılması için gerekli tüm tedbirlerin alınması yanında iç kontrol sisteminin etkin olarak uygulanmasından da sorumlu olan “Denetim Komitesi”, iç denetim ve iç kontrol sistemine ilişkin görüş ve önerileri de dahil olmak üzere sorumlu olduğu konulardaki tüm önerilerini Yönetim Kuruluna iletmiştir.

• Şirketin Kurumsal Yönetim İlkelerine uyumunu izlemek, bu konuda iyileştirme çalışmalarında bulunmak ve Yönetim Kuruluna öneriler sunmak üzere kurulan “Kurumsal Yönetim Komitesi” Şirkette Kurumsal Yönetim İlkeleri’nin uygulanıp uygulanmadığını, uygulanmıyor ise gerekçesini ve bu prensiplere tam olarak uymama dolayısıyla meydana gelen çıkar çatışmalarını tespit etmiş, Yönetim Kuruluna kurumsal yönetişim uygulamalarını iyileştirici tavsiyelerde bulunmuş ve Yatırımcı İlişkileri Bölümü’nün çalışmalarını gözetmiştir.

• Şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek risklerin erken teşhisi, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla çalışmalar yapan “Riskin Erken Saptanması Komitesi”, Şirketin Risk yönetim sistemlerini de Kurumsal Yönetim İlkeleri ve Riskin Erken Saptanması Komitesi Yönetmeliği’ne uygun olarak gözden geçirmiştir. Komite ayrıca 6102 numaralı Türk Ticaret Kanunun 378. Maddesi uyarınca hazırlaması gereken iki aylık raporlar aracılığı ile Yönetim Kurulu’na bilgi vermiştir.